天博电竞APP中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”或“本保荐人”）接受福建东百集团股份有限公司（以下简称“东百集团”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A股股票的保荐人。

　　中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《福建东百集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的含义相同。

　　发行人的经营范围：一般项目：金银制品销售；珠宝首饰零售；五金产品零售；服装服饰零售；化妆品零售；体育用品及器材零售；鞋帽零售；日用家电零售；乐器零售；文具用品零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；家具零配件销售；服装辅料销售；家具销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；日用百货销售；针纺织品销售；仪器仪表销售；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；建筑材料销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具、动漫及游艺用品销售；信息技术咨询服务；物业管理；住房租赁；柜台、摊位出租；文艺创作；图文设计制作；广告设计、代理；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　其中，百货业态以商品销售为主，融合餐饮、娱乐、休闲等服务项目和设施的综合零售业态。门店位置一般在城市或区域商业中心，经营品类包括国际一线化妆品、时尚服装服饰、珠宝首饰、家具用品、儿童用品等。经营模式以自营、联营为主。近年来，公司在提升商品力和运营力的基础上，融合购物中心的体验优势和街区的休闲生活场景，打造了以“东百中心”为标杆的“多元化购物空间”业态，以丰富的商品、优质的服务、全新的场景为广大消费者提供超预期的购物体验。

　　购物中心业态是由多业态、多种零售店铺、服务设施集中在一个建筑物内或区域内，向消费者提供综合服务的商业综合体。门店位置可在城市或区域商业中心、城市边缘地区的交通要道附近。融合社交、商业、休闲、娱乐等多重属性，构建沉浸式公共空间，经营品类包括时尚类商品、各种专业店、专卖店、食品店、杂品店以及各种文化教育和服务娱乐设施等。经营模式以租赁为主。公司根据区位特点，打造了亲子公园、社区配套、运动生活等不同主题的购物中心业务产品线，以满足不同地区不同市场环境下的消费者差异化需求。

　　近年来，东百商业聚焦模式创新，营造“创新+品质+场景+社交”的购物空间，打造了以“兰州中心”为标杆的“全景化逛游空间”，满足消费者品质生活、社交关系、休闲娱乐等全方位时尚的购物体验。

　　文商旅综合体是结合商业与文旅的新一代综合体。目前，公司正在运营福清利桥古街项目，创新融合了“商业街区+文化旅游”概念，打造全新一代漫游式文旅融商天地，致力成为国家 AAAA 级风景旅游区、国家级旅游休闲街区。

　　线上业务是致力于运用数字化手段完善线下场景的线上链路，实现线下交易的线上化过程，从而达到线上线下一体化运营目的。通过需求挖掘、供应链改造、人货场的变革与价值链重构实现了“人找货”-“货找人”的双向交互时代。用私域流量运营与公域流量运营的结合，盘活资源池子，增加消费者触点，激发消费者的购物意愿。同时基于数字化基础建设的逐渐完善，输出了更有效的会员消费数据、会员基础画像分析以及会员链路数据，从而打造线上线下的精准化、数据化运营。

　　东百集团是福建省的商业龙头企业，具备完善且覆盖不同层面的商业项目。截至 2022年末，公司百货实际经营建筑面积共有 20.61万平方米，购物中心及文商旅综合体公司实际经营建筑面积共有 59.83万平方米，VIP会员总量超318万人天博电竞APP。

　　公司现有 9个门店，分别为东百中心、东百爱琴海店、东百元洪城店、东百城群升店、兰州中心、东百城永嘉天地店、东百城福安店、东百运动生活城及东百利桥古街。其中东百中心包括东百中心 A馆、B馆、C馆，形成了三馆整体联动模式，成为福州市地标性的大型城市综合体，显著的区位优势成为公司销售业绩增长的有力支撑，同时，公司通过建设兰州国际商贸中心和福安城市综合体等自建方式完善连锁百货网点布局，增加物业自持比例，增强公司经营的抗风险能力。

　　东百中心 A馆，建筑面积约 7.1万平方米，是东百集团的主力门店。以经营流行时尚品牌为主，国际化妆品、珠宝首饰、男女服装、女鞋等门类是主力经营品类，拥有强势的市场地位。

　　东百中心 B馆，建筑面积约 4.2万平方米，以经营中高档精品百货、奢侈品为主，目标客群主要为有较高消费能力、追求品牌消费的成功、时尚人士。

　　东百中心 C馆，租赁建筑面积约 4.6万平方米，包括地面四栋风建筑和地下两层商业街，定位为时尚精品街区，以“现代时尚+文化艺术+趣味潮玩”为标签，集结了诸多国内标杆性潮流品牌店，包括 AirJordan、喜茶、奈雪的茶、优衣库、FILA全球旗舰店、华为“未来潮玩店”、星巴克臻选店等，其中 23家为首进福建的品牌。

　　东百爱琴海店，租赁建筑面积约 4.6万平方米，引入国内外知名珠宝、国际化妆品、女装，并辅以休闲、娱乐、餐饮等多元化业态，打造集精致时尚购物、多元化配套为一体的综合性购物百货，满足家庭一站式需求。

　　东百元洪城，租赁建筑面积约 8.1万平方米，集吃喝玩乐购为一体的购物中心，将潮流美食、休闲娱乐、聚会遛娃一站式集齐，在助力“闽江中心”同时，以特色消费品牌培育、重点片区业态提升为经营理念，持续提升富有福州特色的商业业态和消费场景，探索美好生活消费新方式，打造符合时代和消费者需求的精品商业中心。

　　兰州中心，建筑面积 20.7万平方米，集零售、餐饮、娱乐、金融、商务、旅游、文化休闲等元素为一体，整体设计充分融合丝绸之路文化内涵，通过开放性空间和充满立体感的退台式空中花园，结合整体设计动线，完美实现俯瞰空间。

　　东百城永嘉天地店，租赁建筑面积 4.8万平方米，致力于打造成服务大学校园与周边社区的时尚化购物中心。项目集合时尚百货、永辉超市、迪卡侬、星巴克、春天影城等主力店，定位为娱乐、生活“补给站”，打造新兴零售、童真趣玩、珍馐美味、人文艺术、潮流科技五大消费场景。

　　东百城福安店，建筑面积 7.1万平方米，致力于打造成闽东片区商业新地标，城市综合体总面积达 45万平方米。项目定位为全客层生活休闲广场，业态丰富，品牌齐全，打造集“游乐+零售+体验”于一体的商业中心，项目涵盖了生活、购物、餐饮、休闲、文化娱乐等全方位城市生活业态。

　　东百运动生活城，租赁建筑面积 7.8万平方米，致力于打造成福建首席都市团建俱乐部，主打城市白领社交圈，提倡社区生活新消费主义，是一座融合商业与“生态链”模式的主题聚焦型商业综合体。

　　东百利桥古街，已开业建筑面积 8.01万平方米，致力于打造历史文化古街与商业、旅游结合的文商旅综合体，该项目于 2022年 12月 25日开街，后续将根据项目整体建设及运营计划，扩大项目经营规模。

　　为促进全渠道发展，推动线年东百商业各门店陆续上线云商城，在线服务顾客和销售商品，进行线上线下的联动营销和即时服务；同时，通过微信社群、直播、短视频等社交媒体增加消费者触点，激发消费者的购物意愿。通过线上流量入口的打造，不仅可以第一时间触达顾客，让顾客体验在线服务、购物、送货到家或到店自提等多种服务场景，而且还能实现线上到线下、线下到线上的跨渠道营销，为顾客提供更优服务体验、更便捷的购物体验。公司坚持以满足会员服务为核心，自主研发东百智惠服务中心，一个线上会员中心链接各门店，通过会员服务、会员活动、好货专区、个人中心和星直播五大板块服务内容，为会员数字化运营提供更加智慧、全面、领先的服务体验。

　　流设施和高标准的服务，采用以“投-建-招-退-管”的闭环运作模式及轻资产运营的思路，通过对各仓储物流项目的投资、开发、招商、退出和运营，滚动经营，实现资金闭环。2016年公司开始布局仓储物流业务，已先后通过招拍挂及股权并购等方式取得位于北京、天津、广东、浙江等地 18宗地块，项目土地面积约 202万平方米，建筑面积约 180万平方米，具体情况如下：

　　发行人致力于打造满足现代物流高端仓储需求的“现代仓储平台”，通过对仓储物流设施的开发和运营，为客户提供标准化、定制化的供应链体系解决方再次，东百物流制定物业管理方案，合理规划人员配置，实时监控运营设备使用情况，减少维护成本支出。

　　发行人合作对象主要为大型电商、快递物流企业，以及国内外大型产业基金。目前，东百物流已与京东、SHEIN（希音）顺丰等大型电商、快递物流企业建立了长期合作伙伴关系。其中，福州华威项目一期已整体由中国邮政承租，福州华威项目二期主要由京东承租，北京亦庄项目已由国药集团、UPS等承租，嘉兴大恩项目由百世物流、顺丰、阿里巴巴等承租。产业基金方面，发行人已经与全球最大上市投资管理公司美国黑石集团、亚洲市值最大的上市REITs中国香港领展基金完成多个项目合作。2018年公司与美国黑石集团达成战略合作，公司已有四个项目转让 80%股权给黑石，保留 20%股权，并为项目提供运营管理服务，收取运营管理费。2022年，公司首次与领展房产基金达成合作，转让 3个仓储物流项目 100%股权给领展房产基金，并为项目提供运营管理服务，收取相关管理费，目前公司已完成嘉兴王店、常熟经开南及常熟经开北项目 100%股权转让交割。

　　（1）资产收益包括租金和资产增值。租金收益主要来源于将自持物流资产出租后获得的租金收入；资产增值收益主要是物流资产在经过公司运营管理后，资产价值增加部分形成的收益。

　　（2）资产管理费收益包括开发管理费、资产管理费等收益。主要是在物流项目开发建设及运营管理阶段，根据所管理物流资产的资产价值、运营情况向外部资产所有人收取相应比例的管理费报酬。

　　公司从事的商业零售及仓储物流等业务的市场需求容易受宏观经济周期波动的影响。若国际、国内宏观经济形势以及国家的财政政策、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整，国民经济放缓或衰退，可能导致市场需求增速下降甚至下滑，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　随着公司资产及业务规模的扩大，子公司较多且区域跨度较大，对公司人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的综合管理能力提出了更高的要求。如果未来公司经营管理能力不能适应公司发展的需求，管理模式未能随着公司业务规模的扩大及时调整完善，将可能影响公司的效益水平和市场竞争力。

　　随着商业零售行业竞争不断加剧，行业内的全国性商业运营服务龙头企业依托品牌资源、商业运营能力等优势不断拓展市场份额，区域龙头企业面临的竞争压力持续增加。虽然公司管理的零售商业在福州、兰州等地区具有较强竞争力，但未来公司仍将面临现有竞争对手以及新进入市场者的竞争，可能面临市场竞争加剧的风险。

　　报告期各期，公司营业收入分别为 182,404.20万元、189,461.60万元及167,138.79万元，同比增长率分别为 3.87%及-11.78%。2022年较 2021年下降主要系公司商业零售业务受复杂多变的外部环境等因素冲击，各经营门店经历不同程度的闭店情形，对营业收入造成一定负面影响。如未来突发重大公共卫生事件，可能会对商业零售行业的景气度有不利影响，则公司业绩可能存在下滑的风险。

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为 43.75%、51.59%和 51.42%。未来若出现市场竞争持续加剧，行业环境和政策发生不利变化等情况，则发行人可能面临毛利率波动的风险。

　　截至 2022年末，发行人的资产负债率为 71.53%，流动比率为 0.58倍，公司偿债能力指标处于同行业可比上市公司平均水平。截至2022年末，发行人资产负债率（剔除预收款及合同负债）、净负债率分别为 70.35%和 129.37%，优于同行业可比公司平均水平，发行人现金短债比净负债率为 0.06，低于可比公司平均水平。因此，发行人存在一定的短期债偿压力，如未来发行人不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，维持合理必要的货币资金规模，将会对公司的进一步融资、偿债能力以及正常生产经营活动产生不利影响。

　　本次发行将扩大公司净资产规模，增加公司股本。若公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。

　　截至本上市保荐书签署日，公司控股股东及其一致行动人持有上市公司股份数量为547,859,599股，占上市公司总股本的比例为 62.98%，公司控股股东及其一致行动人累计质押的公司股份合计为 350,360,000股，占其持股数量比例为 63.95%，占公司总股本的比例为 40.28%。若未来出现严重影响公司控股股东及其一致行动人、股票质押融资主体偿债能力的事项，或未来受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响导致未到期质押股票出现平仓风险，且未能及时采取追加保证金、提前还款或补充质押等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。

　　本次发行尚需上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定，能否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。

　　本次发行将对公司的经营和财务状况产生影响，公司基本面情况的变化将影响公司股票价格的变动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格。公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识及关注。

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后由公司在规定有效期内选择适当时机发行。

　　本次发行的发行价格为 3.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D

　　在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

　　本次发行的发行对象为丰琪投资，共 1名特定对象，符合中国证监会、上交所等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

　　本次发行股票数量不超过 202,743,900股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准，丰琪投资拟以现金方式全部认购。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量将作相应调整。

　　本次发行拟募集资金总额为不超过人民币 66,500.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行。

　　本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行相应调整。

　　中信证券指定张新、丁勇才作为福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人；指定赵鑫作为项目协办人；指定肖旗、施丹、莫辰宇、吴其霖作为项目组其他成员。

　　张新，女，保荐代表人，2014年加入中信证券，现任中信证券投资银行委员会高级副总裁，曾主持或参与兴通海运 IPO项目、中新集团IPO项目、华阳国际IPO项目、雄程海洋 IPO项目、拉夏贝尔 IPO项目、光大嘉宝2015年度非公开发行项目、四川路桥2016年度非公开发行项目、宜宾纸业2017年度非公开发行项目、天山股份2017年度非公开发行项目、杭钢股份重大资产重组项目、招商蛇口重大资产重组项目、中国外运发行内资股收购招商物流项目、东航物流混合所有制改革财务顾问项目等。

　　丁勇才，男，保荐代表人，2008年加入中信证券，现任中信证券投资银行管理委员会总监，曾负责和参与了中信地产 A股 IPO项目、中新集团A股 IPO项目、建工修复A股 IPO项目、大通新材 A股 IPO项目、望变电气A股 IPO项目、湖南设计 A股 IPO项目等 IPO项目；保利发展2009年度非公开发行项目、保利发展2010年度非公开发行项目、四川路桥2012年度非公开发行项目、亚厦股份2013年度非公开发行项目、冠城大通2013年度公开发行可转债项目、中国交建2014年度非公开发行优先股项目、保利发展2015年度非公开发行项目、华远地产2015年度配股项目、兰州黄河2016年度重大资产重组项目、四川路桥2016年度非公开发行项目、莱茵体育2021年度重大资产重组项目、保利发展2023年度非公开发行项目等再融资及重大资产重组项目。

　　赵鑫，男，2015年加入中信证券，现任中信证券投资银行委员会副总裁，曾先后负责或参与了顺丰控股借壳上市项目、中新集团IPO项目、同圆集团IPO项目、百川智能科创板 IPO项目、粤运交通 H股回 A股 IPO项目、韵达股份非公开发行项目、中发科技非公开发行项目、中洲控股非公开发行项目、中技桩业借壳 ST澄海项目、东航物流混合所有制改革项目、顺丰控股中期票据项目等。

　　经核查，截至 2022年 12月 31日，本保荐人自营业务股票账户累计持有发行人 1,346,545股的 A股股票，占发行人总股本的比例为 0.15%。

　　经核查，截至 2022年 12月 31日，本保荐人重要子公司（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）合计持有发行人 588,950股A股股票，占发行人总股本的比例为 0.07%。

　　经核查，本保荐人或其控股股东、实际控制人天博电竞APP、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。除上述情况外，不存在其他本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。

　　经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2022年 12月 31日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行益及在发行人处任职等情况。

　　截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

　　一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人、经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

　　三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

　　七天博电竞APP、保荐人保证证券上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、上交所和中国证监会的规定和行业规范。

　　九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施及上交所的自律监管。

　　2022年 12月 5日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。

　　2023年 2月 22日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。

　　2022年 12月 21日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议并通过了关于前述第十届董事会第二十三次会议相关议案。本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。

　　2023年 3月 10日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了前述第十届董事会第二十五次会议相关议案。本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。

　　经核查，公司已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。

　　发行人本次向特定对象发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，每股的发行条件和价格均相同，本次向特定对象发行的股份同股同权，与发行人已经发行的股份同股同权，符合该条“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利”的规定。

　　发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

　　发行人已于 2022年 12月 21日召开 2022年第一次临时股东大会、于 2023年 3月 10日召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。

　　发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

　　保荐人根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下：

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，经核查，发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用非为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　经核查，本保荐人认为：本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

　　保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件：本次发行对象为公司控股股东丰琪投资，本次发行为董事会决议提前确定全部发行对象，定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为 3.28元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。

　　经核查，本保荐人认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条的规定。

　　本次向特定对象发行的发行对象为公司的控股股东丰琪投资。根据公司第十届董事会第二十三次会议、2022年第一次临时股东大会、第十届董事会第二十五次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于公司送股、资本公积金转增等情形所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东丰琪投资，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。

　　中信证券在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导，如有尚未完结的保荐工作，保荐人持续督导期限将自动延长至保荐工作完成。对公司持续督导期间的工作安排如下：

　　指定为发行人本次向特定对象发行提供保荐服务的保荐代表人负 责持续督导工作，并予以披露。前述保荐代表人不能履职的，保 荐人负责另行指定履职能力相当的保荐代表人并披露。

　　保荐人督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内 控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照深交所的规定履 行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文 件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。保荐人和保荐代表人督导上市公 司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守相 关规定，并履行其所作出的承诺。

　　保荐人在上市公司向上交所报送信息披露文件及其他文件，或者 履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披 露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。

　　上市公司股票交易出现上交所业务规则规定的严重异常波动情形 的，保荐人、保荐代表人将督促上市公司及时按照上市规则的要 求履行信息披露义务。

　　上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理 财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐人将按照 中国证监会和上交所相关规定发表意见。

　　保荐人和保荐代表人将主动、持续关注并了解上市公司以下事 项：（一）经营环境和业务变化情况；（二）股权变动情况； （三）管理层重大变化情况；（四）采购和销售变化情况； （五）核心技术变化情况；（六）财务状况；（七）保荐人和保 荐代表人认为需要关注的其他事项。上述事项发生重大变化时， 如达到信息披露标准，保荐人和保荐代表人将督促上市公司及时 履行信息披露义务。

　　8、上市公司出现重大 违规等情况，保荐人和 保荐代表人在知悉或者 理应知悉之日起十五日 内进行专项现场核查

　　上市公司出现下列情形之一的，保荐人和保荐代表人在知悉或者 理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财 务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、 监事和高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重 大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五） 上交所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。保荐人进 行现场核查的，将告知上市公司现场核查结果及提请公司注意的 事项，并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。

　　持续督导期内，保荐人自上市公司披露年度报告、半年度报告后 十五个交易日内按照中国证监会和上交所相关规定在指定网站披

　　露跟踪报告。保荐人将对上市公司进行必要的现场检查，以保证 所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　保荐人履行保荐职责发表的意见将及时告知上市公司，并记录于 保荐工作档案。上市公司应当按照中国证监会及上交所相关规 定，积极配合保荐人、保荐代表人履行持续督导职责。上市公司 不配合保荐人、保荐代表人持续督导工作的，保荐人、保荐代表 人将督促改正，并及时向上交所报告。

　　11、保荐人在履行保荐 职责期间有充分理由确 信上市公司可能存在违 反上交所规定的行为 的，将督促上市公司作 出说明和限期纠正，并 向上交所报告

　　保荐人在履行保荐职责期间有充分理由确信上市公司可能存在违 反上交所规定的行为的，将督促上市公司作出说明和限期纠正， 并向上交所报告。保荐人按照有关规定对上市公司违法违规事项 公开发表声明的，于披露前向上交所书面报告，经上交所审查后 在符合条件媒体公告。

　　12、保荐人有充分理由 确信相关证券服务机构 及其签字人员出具的专 业意见可能存在违法违 规情形或者其他不当情 形的，将及时发表意见 并向上交所报告。

　　保荐人有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专 业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规 情形或者其他不当情形的，将及时发表意见并向上交所报告。

　　持续督导工作结束后，保荐人在上市公司年度报告披露之日起的 十个交易日内披露保荐总结报告书。

　　14、持续督导期届满， 上市公司募集资金尚未 使用完毕的，保荐人将 继续履行募集资金相关 的持续督导职责

　　持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐人将 继续履行募集资金相关的持续督导职责，如有其他尚未完结的保 荐工作，保荐人将继续完成。