天博电竞APP本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
●2023年3月13日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
1、2021年12月30日，财政部发布了《关于印发的通知》（财会[2021]35号）（以下简称“解释第15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”，并规定自2022年1月1日起施行。
2、2022年5月19日，财政部发布了《关于适用相关问题的通知》（财会〔2022〕13号），规定了“由新冠肺炎疫情直接引发的、承租人与出租人就现有租赁合同达成的租金减免、延期支付等租金减让，减让后的租赁对价较减让前减少或基本不变，且综合考虑定性和定量因素后认定租赁的其他条款和条件无重大变化的，对于2022年6月30日之后应付租赁付款额的减让，承租人和出租人可以继续选择采用《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》规范的简化方法进行会计处理”，并规定自2022年5月19日起施行。
3、2022年11月30日，财政部发布了《关于印发的通知》(财会[2022]31号)（以下简称“解释第16号”），规定了“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”，并规定自公布之日起施行。
公司于2023年3月13日召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。本次会计政策变更事宜无需提交股东大会审议。
根据解释第15号的规定，本公司将固定资产达到预定可使用状态前以及研发过程中产出的产品或副产品对外销售(以下统称“试运行销售”)取得的收入和成本，按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定分别进行会计处理，计入当期损益，而不再将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减研发支出。
根据解释第15号的规定，本公司在判断亏损合同时，估计履行合同的成本中应包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。
根据《关于适用相关问题的通知》的规定，对于2022年6月30日之后应付租赁付款额的减让可以继续执行《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》(财会[2020]10号)的简化方法。
根据解释第16号的规定，对于按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具(如分类为权益工具的永续债等)，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，本公司作为发行方在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响计入所有者权益项目。
根据解释第16号的规定，本公司修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，本公司按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。对于修改延长或缩短了等待期的，本公司按照修改后的等待期进行上述会计处理。
公司董事会和监事会认为，公司根据该等会计规定对公司会计政策进行变更，对公司财务状况和经营成果不构成影响。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●公司2022年度实际及预计2023年度与控股股东及其关联方日常关联交易额尚需提交股东大会审议。
●本次预计的2023年度日常关联交易系公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，未对关联方形成较大依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不存在损害公司和公司全体股东整体利益的情形。
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）于2023年3月13日以现场结合通讯表决的方式召开了第二届董事会第二十四次会议，公司共有6名董事，6名董事均出席了会议并对全部议案进行了表决。会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈正文先生、陈怡文女士、李勘文先生、魏亦坚先生回避表决。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。由于表决该事项的非关联董事人数不足3人，本议案尚需递交2022年年度股东大会审议。关联股东南侨（开曼岛）控股公司、Alfred&ChenPartnersCo.Ltd.、上海其志商务咨询有限公司将在2022年年度股东大会上对该议案回避表决。
独立董事对本次日常关联交易事项出具了事前认可函，认定公司关联交易定价公允、有利于公司业务的进一步发展且不会影响公司的独立性，并对该交易事项表示事前认可，同意递交第二届董事会第二十四次会议审议。独立董事发表了同意的独立意见：认为公司第二届董事会第二十四次会议已经依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定对《关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案》进行了认真的审议和表决，关联董事已回避表决。公司发生的日常关联交易是因为正常的经营发展需要而发生的，该表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。一致同意并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案》，关联委员陈怡文女士回避表决。表决结果：2票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案》，关联监事汪时渭先生回避表决。表决结果：2票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
公司的日常关联交易主要为房产及仓库的租赁、因租赁而形成的公共事业费、展会期间上海宝莱纳餐饮有限公司提供的餐饮宴会服务、零星销售公司的产品和向上海侨好食品有限公司采购用于必要的生产经营。交易属于关联方日常经营性行为，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
关联交易价格的定价原则按照市场价格定价，包括：租赁价格参照周边厂房、仓储租赁报价确定，销售价格参照公司对第三方客户销售同类产品的平均售价区间，采购价格依照关联公司对外销售的市价作为定价基础，定价公允。
本公司所有交易均按照业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需求，签订具体的业务合同。
2023年，公司预计与控股股东及其关联方日常关联交易发生额为31,523,548.57元，占公司2022年经审计净资产的0.97%。
公司的日常关联交易主要为房产及仓库的租赁、因租赁而形成的公共事业费、展会期间上海宝莱纳餐饮有限公司提供的餐饮宴会服务、零星销售公司的产品、向上海侨好食品有限公司采购用于必要的生产经营、向泰南侨有限公司销售产品和南侨油脂事业股份有限公司向公司支付品牌授权权利金。交易属于关联方日常经营性行为，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
关联交易价格的定价原则按照市场价格定价，包括：租赁价格参照周边厂房、仓储租赁报价确定，销售价格参照公司对第三方客户销售同类产品的平均售价区间，采购价格依照关联公司对外销售的市价作为定价基础，许可协议价格参照市场价格定制，定价公允。
本公司所有交易均按照业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需求，签订具体的业务合同。
经营范围：许可项目：食品生产；餐饮服务；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有厂房租赁，仓储服务（危险化学品除外），餐饮设备、日用百货、食用农产品、化妆品、厨房用品及设备、卫生洁具、清洁用品、消毒用品（不含危险品）、食品添加剂的批发、进出口、网上零售、佣金代理（拍卖除外）并提供相关的配套服务和技术咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，公关活动策划，会议服务，会展服务，人才咨询（不含人才中介）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：国际贸易、转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，贸易咨询服务，食品添加剂、食品、酒、日用百货、机械设备、化妆品、洗涤用品的批发、网上零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务，仓储服务（除危险品），展览展示。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围：开发、生产、加工、销售食品（凭许可证开展经营活动）；预包装食品（凭许可证开展经营活动）、食品添加剂、机械设备、日用百货的批发；仓储服务（不含危险化学品，易燃易爆易制毒品）；与食品加工有关的技术开发、技术服务、技术咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；会议、会展策划及服务；人力资源管理咨询；自营和代理货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围：中西餐饮，自制啤酒，酒吧，音乐餐厅（以上餐饮服务限分支机构经营），酒类商品的进出口、批发业务，促销小礼品的销售（限店堂内），会务服务（主办承办除外），餐饮管理咨询，日用百货、预包装食品（不含熟食卤味，含冷冻冷藏）的批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围：（1）采用非商业方式购买、取得、接受、天博电竞APP租赁、租用-购买、持有、占有、开发、使用和管理财产，包括由此产生的收益。（2）进行财产的转让、抵押、典当、交换和销售，但不采用零售业务、批发或出口以及业务模式方式。（3）、请求商业银行或其他法人或其他金融机构透支额，发放有/无抵押的或信贷，包括收到其他可转让票据提单签发、转让和背书信息。（4）在国内外设立分部或办事处。（5）同其他公司签署有限公司合伙人合作协议，成为其股东。（6）承担对他人的责任、义务和合同履行。按移民法、税法和其他法律要求，为进出国家个人提供担保，不采用商业模式。（7）有权按溢价签发股票。天博电竞APP（8）从事即时及半即时食品业务，非动物饲养、生产大米产品，比如米线、米粉面、绿豆粉丝、通心粉、饼干、新鲜面包、甜面包、泡菜和水果、果酱、干果、熏果、罐装水果、罐装食品、糖果、乳脂糖、加糖水果和其他甜品。（9）生产调味粉、鱼露、酱油、豆饼、辣椒和番茄酱。（10）烟草加工、制作椰子绳、麻绳、尼龙、棉绳和制革业务。（11）生产兽皮和类似材料、旅行包、手提包带、枪袋、烟盒、Sirt-防护型橡胶、橡皮、橡皮管、橡皮套，鞋套除外。（12）为总出口之目的生产衣服和鞋子。（13）生产薄棉纸、纸板、吸水纸、尿不湿、如厕纸、回收纸、纸箱、盒子、纸容器、薄棉纸产品、纸张和砂纸。（14）生产酸、碱、明矾、苏打、硫酸、钾、火药、烟火和。（15）生产自然肥力、杀虫剂和驱蚊喷雾、杀菌清洗液、抛光液、化学产品（药品除外）、洗衣粉和干洗液。（16）生产化妆品、香波、香水、发乳、卷发水、漱口水和牙膏。（17）生产电气设备、电器零件、电池、光电池、电线、变压器和通信设备。（18）生产运动产品、办公设备、计算器和记账机。（19）上述所有产品牌的交易和出口。（20）为所述产品进口农业原材料。（21）为所述产品和生产进口包装材料（集装箱）。（22）为所述产品生产进口机械、机械工具和仪器。（23）生产出口冰激凌和所有冷冻产品，即奶油冰激凌、雪糕、混合口味冰激凌和各种冰激凌。（24）交易、进出口大米、玉米、木薯、木薯粒、咖啡、腰果、花生、豌豆、芝麻、蓖麻、棕榈油、大麻、棉花、载脂蛋白、农产品、包含在所有其他农作物中所述这些产品的所有商品。（25）米粉、所有大米产品类别以及在这些目标中提及的其他商品中所包含的生产所有食品类别成分的交易和出口。
截止2021年12月31日，泰南侨总资产2,944,183新台币千元，净资产2,376,841新台币千元，2021年度，泰南侨实现营业收入2,667,909新台币千元，净利润368,492新台币千元。
经营范围：乳品制造业；罐头、冷冻、脱水及腌渍食品制造业；烘焙炊蒸食品制造业；食用油脂制造业；面条、粉条类食品制造业；基本化学工业；其他化学材料制造业；工业助剂制造业；未分类其他工业品制造业；食用油脂批发业；工业助剂批发业；化学原料批发业；工业助剂零售业；化学原料零售业；国际贸易业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。
截止2022年6月30日，南侨油脂总资产31,292,812新台币千元，净资产12,024,593新台币千元，2022年半度，南侨油脂事业股份有限公司实现营业收入9,907,561新台币千元，净利润449,609新台币千元。
南侨（开曼岛）控股公司为本公司直接控股股东，南新国际有限公司（以下简称“南新国际”）、南侨投资控股股份有限公司（以下简称“南侨投控”）为本公司间接控股股东。陈飞龙、陈飞鹏、陈正文、陈怡文为公司实际控制人，其中公司实际控制人之一的陈飞鹏先生于2022年9月23日逝世，详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）的“临2022-054南侨食品集团（上海）股份有限公司关于实际控制人之一逝世的公告”。上海侨好食品、上海侨好贸易、天津侨好食品、上海宝莱纳是受同一实际控制人控制的公司；泰南侨和南侨油脂均为南侨投控全资子公司，故上述六家企业与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
上述关联方均依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，与本公司交易均能正常结算，且上述关联交易各方资信情况良好，不存在履约能力障碍。
公司与上述关联方进行的采购商品、租赁、代垫费用、接受劳务、出售商品、许可协议等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，依照市场价格协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次预计日常关联交易为公司正常业务发展的需要，交易价格依照市场条件公平、合理确定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。该项交易对公司的独立性没有影响，对关联方不会形成依赖。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南侨食品集团(上海)股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]1198号)，本公司于2021年4月9日公开发行人民币普通股(“A股”)63,529,412股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币16.98元，募集资金总额为人民币1,078,729,415.76元，扣除相关承销及保荐费用人民币47,681,909.34元(不含增值税)后，实际收到募集资金共计人民币1,031,047,506.42元，此款项已于2021年5月12日存入本公司募集资金专项账户中。另扣除其他发行费用共计人民币39,770,234.59元，募集资金净额为人民币991,277,271.83元。上述募集资金到位情况已由毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审验，出具毕马威华振验字第2100640号验资报告。
截至2022年12月31日，本公司的募集资金余额为人民币644,604,264.47元。具体情况如下表：
为规范本公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，本公司在上市时制定了《募集资金管理制度》。本公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司于2021年6月4日已与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)，并与实施主体本公司之子公司上海南侨食品有限公司、广州南侨食品有限公司和天津南侨食品有限公司、保荐机构申万宏源证券承销保荐及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”)。
本公司于2022年10月28日召开第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金实施主体、实施地点的议案》，并于2022年11月17日召开第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》。2022年11月28日，天博电竞APP本公司及新增募集资金投资项目实施主体相关子公司天津吉好食品有限公司、重庆南侨食品有限公司、保荐机构申万宏源及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议、四方监管协议对公司(及子公司)、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，公司募集资金专户的开立情况如下：
募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，本公司在使用募集资金时已严格遵照监管协议履行。三方监管协议、四方监管协议均得到了切实履行。
截至2022年12月31日，相关募集资金银行账户的期末余额合计人民币644,604,264.47元(其中包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费支出的人民币23,364,158.41元)。各募集资金账户存款余额如下：
截止2022年12月31日止，本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附件2：变更募集资金投资项目情况表
2022年度，本公司及时、真实、准确、完整地对募集资金使用及管理情况进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)认为，本公司董事会编制的《对南侨食品集团(上海)股份有限公司募集资金2022年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了本公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。
经核查，保荐机构认为：南侨食品2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
(二)毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告出具的鉴证报告
